资管新规正式发布(不适用财产权信托)，信托公司业务如何开展?
11个月前 (04-21)
资管新规正式发布(不适用财产权信托)，信托公司业务如何开展?鼎信建投集团中欧学院海峡分院 2018年4月27日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局日前联印发了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（下称《意见》）。
系统全面的构建了未来资管业务的新范式，作为改变资管行业的历史最高规格的纲领性文件，资管新规从最基本的业务定义到产品设计销售运作等具体方面都提出了与之前任何文件都不一样的要求。
作为以资产管理为主要功能定位的信托机构必须主动顺应监管导向，摆脱行业影子银行色彩较浓、通道业务较多、投资能力不强等缺陷，向服务实体经济、回归业务本源转型。
将信托机构定位为新时代下高质量发展的资产管理与财富管理机构。
一、资管新规对信托业务的适用范围第二条：资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。
是金融机构的表外业务，不得承诺保本保收益。
金融机构不得开展表内资产管理业务，出现兑付困难时，不得以任何形式垫资兑付。
第三条：资产管理产品包括但不限于人民币或外币形式的银行非保本理财产品，资金信托，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等。
依据金融管理部门颁布规则开展的资产证券化业务，依据人力资源社会保障部门颁布规则发行的养老金产品，不适用本意见。
总结来看，新规适用于银行、券商资管、信托、保险资管、基金子、期货与期货子七大类机构发行的资管产品。
私募机构属于非金融机构，其发行的基金产品首先应适应私募基金相关的法律法规，若无规定，才遵循资管新规的约束规范，这是与征求意见稿所不同一点。
从信托角度来看，“资金信托”适用于资管新规，所谓资金信托，指委托人将自己法拥有的资金，委托信托公司按照约定的条件和目的，进行管理、运用和处分。
而“财产权信托”是非资金信托，不适用资管新规，实务中主要包括土地流转信托、房屋股权代持信托以及其他财产或财产权信托（银行信贷资产、小贷等，常用于私募资产证券化）三类。
之所以将其剔除，是因为财产权信托与传统资管产品的业务模式截然相反，是一个从资产到资金的过程。
另外，信托公司可参与的业务中，ABS、产业基金、创业投资基金等也不适用资管新规。
二、新规对信托业务的影响从信托资金来源来看，资管新规禁止非金融机构发行资管产品，禁止非金融机构及个人代销资管产品，要求资管产品只能有一层嵌套，从而对信托产品的同业资金来源产生了一定的规范和限制。
格投资者方面，一定程度上提高了准入门槛。
第五条：格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符下列条件的自然人和法人（一）家庭金融净资产不低于300万，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元，且具有2年以上投资经历。
（二）最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。
（三）金融监督管理部门视为格投资者的其他情形。
从业务结构来看，一是限制通道业务，明确不得提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道业务，且资管产品仅可嵌套一层（公募基金除外），即使委托管理也不能免除自身责任，因此传统通道业务将受到限制。
二是规范资金池业务，要求不得开展滚动发行、运作、分离定价的资金池业务，每只产品单独管理、单独建账、单独核算，封闭式产品最短期限不得低于90天，所投非标资产的到期日必须早于产品结束日，限制了短期资金投长期资产的产品。
从产品要求来看，一是重新划分产品类型，根据设计和投向划分为公募私募、开放封闭、固收权益商品衍生品混等几种分类，分类确定监管要求，统一同类产品监管标准。
二是净值型要求，资管产品必须做成净值型产品，包括固收类（投债权型资产）。
三是去刚兑，禁止金融机构对资管产品刚性兑付的宣传、暗示和实际行为，也鼓励投资者举报刚性兑付行为，并明确了刚性兑付的处罚方式和标准。
四是限制结构化业务杠杆比例，分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%。
分级私募产品应当根据所投资资产的风险程度设定分级比例（优先级份额劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）。
固定收益类产品的分级比例不得超过3：1，权益类产品的分级比例不得超过1：1，商品及金融衍生品类产品、混类产品的分级比例不得超过2：1。
发行分级资产管理产品的金融机构应当对该资产管理产品进行自主管理，不得转委托给劣后级投资者。
值得注意的是，资管新规过渡期延长2020年底。
去年11月，资管新规征求意见稿发布后，留给金融机构的过渡期是否够长是市场关心的一大焦点问题。
考虑到存量资管产品期限、市场规模及其所投资资产的期限和规模等问题，此次正式发布的意见提出按照‘新老划断’原则设置过渡期，过渡期由原来的2019年6月30日延长2020年底。
刚性兑付和净值化管理是困扰信托公司业务的两大难题，延长过渡期给信托公司和投资者有利于打破行业刚兑及信托产品的净值化设计。
系统全面的构建了未来资管业务的新范式，作为改变资管行业的历史最高规格的纲领性文件，资管新规从最基本的业务定义到产品设计销售运作等具体方面都提出了与之前任何文件都不一样的要求。
作为以资产管理为主要功能定位的信托机构必须主动顺应监管导向，摆脱行业影子银行色彩较浓、通道业务较多、投资能力不强等缺陷，向服务实体经济、回归业务本源转型。
将信托机构定位为新时代下高质量发展的资产管理与财富管理机构。
一、资管新规对信托业务的适用范围第二条：资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。
是金融机构的表外业务，不得承诺保本保收益。
金融机构不得开展表内资产管理业务，出现兑付困难时，不得以任何形式垫资兑付。
第三条：资产管理产品包括但不限于人民币或外币形式的银行非保本理财产品，资金信托，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等。
依据金融管理部门颁布规则开展的资产证券化业务，依据人力资源社会保障部门颁布规则发行的养老金产品，不适用本意见。
总结来看，新规适用于银行、券商资管、信托、保险资管、基金子、期货与期货子七大类机构发行的资管产品。
私募机构属于非金融机构，其发行的基金产品首先应适应私募基金相关的法律法规，若无规定，才遵循资管新规的约束规范，这是与征求意见稿所不同一点。
从信托角度来看，“资金信托”适用于资管新规，所谓资金信托，指委托人将自己法拥有的资金，委托信托公司按照约定的条件和目的，进行管理、运用和处分。
而“财产权信托”是非资金信托，不适用资管新规，实务中主要包括土地流转信托、房屋股权代持信托以及其他财产或财产权信托（银行信贷资产、小贷等，常用于私募资产证券化）三类。
之所以将其剔除，是因为财产权信托与传统资管产品的业务模式截然相反，是一个从资产到资金的过程。
另外，信托公司可参与的业务中，ABS、产业基金、创业投资基金等也不适用资管新规。
二、新规对信托业务的影响从信托资金来源来看，资管新规禁止非金融机构发行资管产品，禁止非金融机构及个人代销资管产品，要求资管产品只能有一层嵌套，从而对信托产品的同业资金来源产生了一定的规范和限制。
格投资者方面，一定程度上提高了准入门槛。
第五条：格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符下列条件的自然人和法人（一）家庭金融净资产不低于300万，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元，且具有2年以上投资经历。
（二）最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。
（三）金融监督管理部门视为格投资者的其他情形。
从业务结构来看，一是限制通道业务，明确不得提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道业务，且资管产品仅可嵌套一层（公募基金除外），即使委托管理也不能免除自身责任，因此传统通道业务将受到限制。
二是规范资金池业务，要求不得开展滚动发行、运作、分离定价的资金池业务，每只产品单独管理、单独建账、单独核算，封闭式产品最短期限不得低于90天，所投非标资产的到期日必须早于产品结束日，限制了短期资金投长期资产的产品。
从产品要求来看，一是重新划分产品类型，根据设计和投向划分为公募私募、开放封闭、固收权益商品衍生品混等几种分类，分类确定监管要求，统一同类产品监管标准。
二是净值型要求，资管产品必须做成净值型产品，包括固收类（投债权型资产）。
三是去刚兑，禁止金融机构对资管产品刚性兑付的宣传、暗示和实际行为，也鼓励投资者举报刚性兑付行为，并明确了刚性兑付的处罚方式和标准。
四是限制结构化业务杠杆比例，分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%。
分级私募产品应当根据所投资资产的风险程度设定分级比例（优先级份额劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）。
固定收益类产品的分级比例不得超过3：1，权益类产品的分级比例不得超过1：1，商品及金融衍生品类产品、混类产品的分级比例不得超过2：1。
发行分级资产管理产品的金融机构应当对该资产管理产品进行自主管理，不得转委托给劣后级投资者。
值得注意的是，资管新规过渡期延长2020年底。
去年11月，资管新规征求意见稿发布后，留给金融机构的过渡期是否够长是市场关心的一大焦点问题。
考虑到存量资管产品期限、市场规模及其所投资资产的期限和规模等问题，此次正式发布的意见提出按照‘新老划断’原则设置过渡期，过渡期由原来的2019年6月30日延长2020年底。
刚性兑付和净值化管理是困扰信托公司业务的两大难题，延长过渡期给信托公司和投资者有利于打破行业刚兑及信托产品的净值化设计。